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注册公司的7个要素,注册公司必须考虑的问题

作者:华正财务 发表时间:2018-03-28 21:16:36
华正财务为各位创业这讲解一下注册公司的7个要素:公司类型、公司名称、注册资本、股东及出资金额、注册地址、经营范围、公司高管。
一、公司类型
常见的公司类型有以下几种:
类型 定义 适用情况
常见 有限责任公司 由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。 是最适合创业的企业类型,大部分的投融资方案、VIE架构等都是基于有限责任公司进行设计的。
如:北京华正信息技术有限责任公司(华正财务)
股份有限公司 由2人以上200人以下的发起人组成,公司全部资本为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。 适用于成熟、大规模类型公司,设立程序较为严格和复杂,不太适用于初创型和中小微企业。如:中国石油天然气股份有限公司(中石油)
合伙 有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 适用于风险投资基金、公司股权激励平台(员工持股平台)。如:红杉资本
独资 外商独资公司 外国的公司、企业、其他经济组织或者个人,依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。 股东为外国人或外国公司的企业,流程相对内资公司更复杂,监管更严格。在名称上与有限责任公司一致。如:浙江天猫技术有限公司(由淘宝在香港公司全资注册)
个人独资企业 个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。 适用于个人小规模的小作坊、小饭店等,常见于对名称有特殊要求的企业,如:**中心、**社、**部等。
对于初创企业来说,“有限责任公司”是目前最适合的企业类型,原因如下:
(1)有限责任公司的股东,只需要以出资额为限承担“有限责任”,在法律层面上就把公司和个人的财产分开了,可以避免创业者承担不必要的财务风险。
(2)有限责任公司运营成本低,机构设置少,结构简单,适合企业的初步发展阶段。
(3)目前成熟的天使、VC,几乎都基于“有限责任公司”设计投资方案。直接注册“有限责任公司”,在未来引进投资过程中也会比较顺利。
二、公司名称
常见的公司名称一般有3种形式,不同形式之间并没有本质区别,注册时任选其一即可。
1 地区+字号+行业+组织形式 例:北京华正信息技术有限责任公司
2 字号+(地区)+行业+组织形式 例:华正(北京)信息技术有限责任公司
3 字号+行业+(地区)+组织形式 例:华正信息技术(北京)有限责任公司
在起名时,建议将字号在“国家企业信用信息公示系统”上查询下是否已经被注册,尽量保证没有重名,这样通过率会高一些。
FAQ:
1、公司名称和商标有什么关系?公司名称可以直接当商标使用吗?
提到公司名称,人们往往会把它和商标弄混。实际上,它们是完全不同的两个概念。我国对于品牌的保护,只认是否已注册商标,而不认公司名。例如:360公司的公司名是“北京奇虎科技有限公司”,360公司如果不把“奇虎”这个词注册为商标,法律并不会保护“奇虎”这个品牌,一但有人抢注这个商标,后续可能会带来一系列麻烦。
所以,如果你对你的公司名里的字号很看重,还是要尽早把公司名字号部分也申请商标才能保护起来。
2、不同地区、不同领域的公司可以重名吗?
不同地区的公司可以重名,如:“北京华正信息技术有限责任公司”和“上海华正信息技术有限责任公司”是可以同时存在的。
不同领域的公司也可以重名,如:“北京华正信息技术有限责任公司 ”和“北京华正商贸有限责任公司 ”是可以同时存在的;但“北京华正科技有限责任公司 ”是不可以和“北京华正信息技术有限责任公司 ”同时存在的,因为“科技”和“信息技术”属于一个领域。
三、注册资本
注册资本是全体股东出于公司经营需要,提供或承诺提供给公司的资金总数。
首先普及下,大部分的公司为什么都叫“XX有限公司”或“XX有限责任公司”。这里的有限责任,指的就是公司的股东对公司的债务只承担有限的责任,而承担的最高额度就是公司的注册资本。
1、注册资本并不需要一次缴清
我国目前实行注册资本认缴制,认缴制的意思就是:注册资本不用在一开始就全部缴纳完成,而是只要在承诺的时限内(一般为10-20年)缴完即可,这极大的降低了公司注册时的资金压力。
2、公司注册资本写多少,要参考所在行业资质要求
例如,互联网公司申请ICP经营许可证时,ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上;天猫对大多数类目的入驻商家标准也是100万以上。其他需要资质/资格的,要参照本行业一般的做法。
3、注册资本越大,承担的风险/责任就越大
举个例子,比如一家注册资本为100万的公司,后来公司经营不善,欠了1000万的外债,股东最多只需用他100万的出资额来承担责任,超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万,那么就要承担全部1000万的责任!
所以,注册资本并不是越大越好,大部分互联网创业者走的是股权融资的路子,最重要的是股权比例,而不是注册资本。根据自己的实际情况,设定一个合理的注册资本,才是最理智的选择。
FAQ:
1、什么是验资报告,需要做吗?
之前在实缴制的时候,注册资本是需要验资报告的。现在认缴制已经基本不需要了,只有少数情况会用到,例如:参加招投标项目,招标方要求出具验资报告;跟规模比较大的企业合作,对方为了确认你的公司实力,也会要求出具验资报告。如果需要用到验资报告,可以在注册资本实缴完成后,找会计师事务所来出具。
2、我注册了一家注册资本为100万的公司,后来不想经营了,需要补全这100万吗?
不需要。但是如果公司有债务时,需要把债务先偿还清,再走正常的注销流程。“认缴制”只是不用现在一次性把钱掏出来,但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股份的金额,承担对应的债务责任。
3、已缴纳的注册资本可以给公司使用吗?
可以使用,已缴纳的注册资本就是公司自己的钱。常应用在以下几个方面:日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品,等。但是,注册资本不可以随意支给个人使用,如果需要给个人打钱,必须要有相应的发票报销,或者走工资、劳务费用、奖金等形式。
四、股东及出资金额
股东是公司的主人,由股东组成的股东大会是公司的最高权力机构。
出资金额,即股东在工商注册登记时股东要认缴的资金。通常我们会把一个股东出资金额占总注册资本的比例,当成这个股东所占的股权比例。
一般在创业初期,我们建议股东的人数不要太多,避免因股东过多而导致权力分散。对于“早期核心员工”和“小股东”,
建议使用“股权代持协议”进行代持,不进入工商局公示的股东名单中,这样操作可以在保障权益的同时简化股权架构。一个简单、健康的股权结构有利于公司顺利融资,以及快速完成工商登记和变更等事项。
股东的出资金额涉及公司的股权结构,是在准备公司注册阶段最需要认真思考决定的事项。关于股权分配,会在下一节重点来讲解。
五、注册地址
注册地址就是在公司营业执照上登记的“住址”,不同的城市对注册地址的要求也不一样,具体应以当地工商局要求为准。
各地对注册地址的要求,主要分为以下几类:
北京等地 只允许写字楼、商铺等商业地产注册公司
深圳、广州等一些沿海经济比较发达的地方 民居也能注册的
上海等地 居于两种之间。上海虽然只允许商业地产注册公司,但实质上政府作为第三方特批了很多经济园区、开发区,这些开发区能够为公司提供合法注册地址。
Tips:
1.创业初期如果资金紧张,可以选择入驻创业孵化器(集中办公区),使用它们的注册地址。
2.公司注册地址是可以变更的,但跨城区的税务变更会比较麻烦,所以在选择注册地址时,最好先确定好城区。
3.如果创业公司的注册地址是租用的,就一定要取得并留存好租房费用发票。如果公司在后期的经营过程中没有租房费用发票,会遇到很多麻烦,诸如股权变更、公司注销等,都需要用到以前的租房发票。
六、经营范围
1、什么是经营范围
经营范围是企业可以从事的生产经营与服务项目。它反映的是企业业务活动的内容和生产经营方向,是企业业务活动范围的法律界限。
初次注册公司,不知道如何确定经营范围时,可以直接参考行业内同类公司。
Tips:各大行业常用的经营范围
行业 一般经营范围
互联网科技 网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机网络工程,计算机软件开发及维护,计算机辅助设备的安装及维修,电子产品的安装和销售,计算机及相关产品(除计算机信息系统安全专用产品)、办公用品的销售,企业管理咨询(除经纪)。
教育 教育咨询
医疗器械 健康管理、健康咨询、医疗器械、电子设备、仪器仪表、机电设备及配件等。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 
本地生活服务 清洁服务;婚庆服务;劳务服务;化粪池清扫;汽车驾驶陪练;开锁服务;物流服务。
广告文化 组织文化艺术交流活动;文艺创作;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);承办展览展示;婚庆服务;摄影服务;摄像服务;公共关系服务;礼仪服务;模特服务;会议服务;大型活动组织服务;经济信息咨询;婚纱礼服出租;花卉租摆;舞台策划;摄影器材租赁;舞台灯光音响设计;电脑图文设计;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告。
餐饮 餐饮服务
金融服务 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;
游戏  从事互联网文化活动;技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;软件开发;电脑动画设计;工艺美术设计;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;应用软件服务;
旅游 国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务
商贸 销售食品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、钟表、眼镜、箱包、文化用品、办公用品、体育用品、珠宝首饰、集邮票品、纪念币、工艺美术品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、医疗器械(I类);避孕套、避孕帽、化肥、农业用薄膜、化工产品(不含化学危险品)、矿产品、金属材料、农药、 农业机械、自行车、摩托车(不含三轮摩托车)、汽车、汽车摩托车零配件、机械设备、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、电气机械、电子元器件、仪器仪表、文化办公用机械、 消防器材、润滑油、健身器材、粮食、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果及坚果、禽蛋、不再分装的包装种子、饲料、社会公共安全设备
电影休闲娱乐 音像制品制作;电子出版物制作;电子出版物复制;广播电视节目制作;电影摄制;电影发行;电影放映;文艺表演;演出经纪。
职业人才中介 人才信息的收集,归纳与发布;为企业经营提供咨询服务,劳务咨询提供咨询服务,人力资源咨询提供相应服务,为企业策划,改革提供相应服务;专业的人才培训,人才推荐,人才规划,人才派遣,就业指导;劳务派遣,房地产咨询,网络信息咨询,保洁家政咨询等
建筑 施工总承包  专业承包、劳务分包,建筑装饰工程,景观工程,机电设备安装工程,安防工程,土石方工程;建筑装饰材料、环保设备、金属材料、木材及制品、防水材料、机电设备、花卉盆景、水泵阀门、流体控制成套设备及配件的销售。
七、公司高管
这里的公司高管,和通常理解的不太一样,主要是指登记在工商局的公司管理人员。一般建议由核心创始人或大股东任职,为的是加强对公司的管理控制。
1、董事/董事长/执行董事:
由董事、董事长组成的董事会,负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理,对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。
董事长是公司董事会的领导,公司的最高领导者。他的职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内,不管理公司的具体业务,一般也不进行个人决策,只是在董事会开会或董事会专门委员会开会的时候才享有投票权。
公司在前期比较简单时,可不设立董事会,只设立一名执行董事即可。执行董事代行董事会职责。
2、法定代表人:
在法律层面上,法定代表人行为等同于公司行为,是公司意志的具体体现人,由董事长/执行董事或经理担任,在法律层面对公司的所有行为、结果负责。
自然人可以担任多家公司的法定代表人。
3、监事:
由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出监事,代表股东大会行使监督职能。监事必须是单独的人选,不能由董事、经理来兼任。
 

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